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中国国旅:中国国际旅行社总社有限公司资产评

  所持有的中国国际旅行社总社有限公司100%股权项目涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益价值

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司 电线 传线地址:北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306(100048)

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

  六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

  七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  所持有的中国国际旅行社总社有限公司 100%股权项目涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益价值

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对中国国旅股份有限公司拟转让其持有的中国国际旅行社总社有限公司 100%股权经济行为涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

  中国国旅股份有限公司拟转让持有的中国国际旅行社总社有限公司 100%股权,特委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及中国国际旅行社总社有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为本次经济行为提供价值参考依据。

  该经济行为已获得中国国旅股份有限公司母公司中国旅游集团有限公司批准,并出具了《关于下发中国国旅股份有限公司启动对中国国际旅行社总社有限公司审计、评估工作的通知》(中国旅游集团通〔2018〕122 号)。

  本次资产评估对象为中国国旅股份有限公司拟转让持有的中国国际旅行社总社有限公司 100%股权涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益价值;评估范围为经济行为之目的所涉及的中国国际旅行社总社有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

  中国国际旅行社总社有限公司评估基准日财务报表经过毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具毕马威华振审字第 1803312 号标准无保留意见的审计报告。

  截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日,中国国际旅行社总社有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 94,237.74 万元,本次评估以资产基础法评估结论作为最终评估结论:在持续经营前提下,中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益价值的评估价值为183,084.57万元,增值额为 88,846.83 万元,增值率为 94.28%。

  评估报告使用有效期为一年,自评估基准日 2018 年 9 月 30 日起至 2019 年 9月 29 日。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。

  在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

  所持有的中国国际旅行社总社有限公司 100%股权项目涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益价值

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对中国国旅股份有限公司拟转让持有的中国国际旅行社总社有限公司 100%股权经济行为涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

  旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理;旅游服务配套设施的开发、改造与经营;旅游产业研究与咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务;因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容);保险兼业代理(意外伤害保险、健康保险);承办国际、国内会议和展览;国际、国内车、船、航空客运代理;旅游市场开发;设计、制作、代理、发布广告;票务销售代理;旅游管理软件开发与经营;协助旅游救援;自有房屋出租;组织文化交流(演出除外);承办展览展示;彩扩;摄影服务;销售日用品、日杂用品、家用电器、纺织品、针织品、服装、箱包、体育用品、工艺品、护肤品、化妆品、电子产品、眼镜、钟表;设备租赁;汽车租赁;货物进出口。(领取本执照后,应到市交通委运输管理局备案。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  2.1、1954 年 4 月 15 日,根据周恩来总理对《关于筹组国际旅行社问题的报告》的批示,原国旅总社在北京正式成立。

  1984 年 1 月,经国家工商总局核准,原国旅总社完成工商注册。1984 年 9 月,根据国家旅游局《关于中国国际旅行社总社改为企业单位的批复》,原国旅总社由事业单位变更为企业单位。1999 年 1 月,原国旅总社与国家旅游局脱钩,成为中央直接管理的企业。

  2006 年 5 月,根据国务院国资委《关于中国国旅集团公司改建为国有独资公司有关事项的批复》(国资改革[2006]534 号),原国旅总社与中免总公司进行重组,重组后,原国旅总社直接改建为中国国旅集团有限公司;为保留“国旅总社”的企业名称和品牌,将原国旅总社的全资子公司——北京国旅旅游投资开发咨询公司更名为“中国国际旅行社总社”,并将原国旅总社资产整体划转至新国旅总社。2006 年 7 月,国旅集团完成上述重组,并办理完毕工商注册手续,正式成立。2006年 8 月 30 日,新国旅总社完成工商变更登记。

  2008 年 3 月,经国旅集团批准,新国旅总社整体改建为一人有限责任公司。2008 年 3 月 13 日,国旅总社领取了变更后的企业法人营业执照,公司名称变更为“中国国际旅行社总社有限公司”,注册资本为 27,213.98 万元。

  2008 年 8 月,中国国旅股份有限公司对中国国际旅行社总社有限公司增资4,000 万元,增资完成后,中国国际旅行社总社有限公司的注册资本变更为 31,213.98万元。

  2.2、2010 年 1 月 20 日,中国国际旅行社总社有限公司进行资本变更,变更后实收资本(金)41,037.3212 万元。

  2.3、2010 年 5 月 12 日,中国国际旅行社总社有限公司进行资本变更,变更后实收资本(金)66,059.3212 万元。

  2.4、2012 年 9 月 29 日,根据中国国旅股份有限公司对中国国际旅行社总社有限公司的增资批复和公司修改后的章程规定,申请增加注册资本人民币 10,000 万元。中国国际旅行社总社有限公司注册资本变更为 76,059.3212 万元。本次增资事项经利安达会计师事务所审验,并出具利安达验字[2010]第 A1029 号验资报告。

  2.5、2015 年 12 月 27 日,中国国旅股份有限公司《关于将部分募集资金用于补充流动资金的通知》及《募集资金专户及余额处理方案》对中国国际旅行社总社有限公司拨付募集资金 11,211.93 万元。中国国际旅行社总社根据关于将股份公司拨付中国国际旅行社总社有限公司的募集资金转为实收资本的请示,申请增加注册资本人民币 11,211.93 万元。中国国际旅行社总社有限公司增资事项完成后,注册资本变更为 87,271.2512 万元。

  纳入本次评估范围的长期股权二级公司共计 68 家,共分为 4 个业务板块,具体为签证板块、旅行社板块、运通&航服板块及会展板块,详情如下:

  签证中心是依照驻在国的法律注册、运营的服务性商业机构,也是经中国使领馆认可并提供与中国普通签证申请相关的事务性服务的机构。

  签证中心主要职责为:接待申请人,按照使领馆要求整理各类签证申请材料;为申请人提供有关中间事务性服务,包括基本信息录入、在签证中心和使领馆之间传递护照、签证和申请人资料等;按照使领馆的要求代收代缴签证费、签证加急费或特急费,代使领馆把护照与签证发还给申请人;及时按使领馆要求发布有关签证信息,并通过网站、接待大厅咨询台、咨询电话和电子信箱等,回答申请人咨询,提供相关帮助;根据使领馆要求为申请人提供必要服务。

  入境旅游业务,是指旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游,香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游,地区居民来旅游,以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人,在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在的地区居民在境内旅游的业务。

  出境旅游业务,是指旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游,赴香港特别行政区、澳门特别行政区和地区旅游,以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在的地区居民出境旅游的业务。

  注:以上 2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计,并出具了瑞华审字[2016]第 02230051 号标准无保留意见的审计报告;2016-2017 年财务数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了毕马威华振审字第 1801927 号标准无保留意见的审计报告。2018 年1-9 月财务数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了毕马威华振审字第 1803312 号标准无保留意见的审计报告.

  中国国际旅行社总社有限公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。

  中国国际旅行社总社有限公司旅行服务业务增值税税率为 6%,按应缴流转税额的 7%计缴城市维护建设税,教育费附加(含地方教育费附加)为 5%,按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税,其他税费按国家相关规定计算缴纳。

  委托人中国国旅股份有限公司是被评估单位中国国际旅行社总社有限公司的股东,持有中国国际旅行社总社有限公司 100%股权。

  资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人,为本资产评估报告的合法使用者。

  除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

  中国国旅股份有限公司拟转让持有的中国国际旅行社总社有限公司 100%股权,特委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及中国国际旅行社总社有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为本次经济行为提供价值参考依据。

  该经济行为已获得中国国旅股份有限公司母公司中国旅游集团有限公司批准,并出具了《关于下发中国国旅股份有限公司启动对中国国际旅行社总社有限公司审计、评估工作的通知》(中国旅游集团通〔2018〕122 号)。

  本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,本次经济行为涉及的财务数据业已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  本资产评估报告评估对象为中国国旅股份有限公司拟转让持有的中国国际旅行社总社有限公司 100%股权涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益价值。

  评估范围为经济行为之目的所涉及的中国国际旅行社总社有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。中国国际旅行社总社有限公司评估基准日财务报表经过毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具毕马威华振审字第1803312 号标准无保留意见的审计报告。

  截止评估基准日 2018 年 9 月 30 日,中国国际旅行社总社有限公司纳入评估范围的净资产账面价值为 94,237.74 万元,评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表:

  注:上表财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具标准无保留意见的审计报告。

  纳入评估范围的房屋建筑物共计 7 项,总建筑面积为 12,935.10 平方米,具体为新城国际底商用房、国旅王府大厦主楼 7-12 层, 分别建成于 2002 年 2 月、2001年,均为钢混结构,用途为办公用楼。

  纳入评估范围的运输车辆共计 10辆,主要为轿车和商务车等。至评估基准日,委估车辆证照齐全,产权明晰,维护、保养、使用正常。

  纳入本次评估范围的电子设备共 465 台套,主要为电脑、打印机、投影仪等。至评估基准日,委估电子设备维护、保养、使用正常。

  纳入本次评估范围的存货分为周转材料和库存商品。其中周转材料是指信封、管灯和总办纪念品等在库周转材料,均存放在企业库房内;库存商品是指存放在银行保险柜的旅游纪念币,存放在仓库的红军服等,保存较好。

  纳入本次评估范围的长期股权投资共计 124 家,其中二级公司 68 家,公司 56 家。

  本资产评估报告引用了瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2016]第 02230051 号标准无保留意见的审计报告;毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威华振审字第 1801927 号、第 1803312 号标准无保留意见的审计报告。

  根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为市场价值。

  市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  本次资产评估基准日的确定是根据委托人相关经济行为的安排,资产评估机构根据专业经验建议,本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,由委托人确定。

  在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

  《关于下发中国国旅股份有限公司启动对中国国际旅行社总社有限公司审计、评估工作的通知》(中国旅游集团通〔2018〕122 号);

  1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表大会常务委员会第 21 次会议通过);

  2、《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第 13 届全国人民代表大会常务委员会第 6 次会议通过);

  3、《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第 10 届全国人民代表大会第 5 次会议通过);

  4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第 11 届全国人民代表大会常务委员会第 5 次会议通过);

  5、《中华人民共和国企业所得税法》(2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》修正);

  7、《企业国有资产交易监督管理办法》(2016 年 6 月 24 日国资委、财政部令第 32 号);

  8、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第 12 号,2005 年 8 月 25日国资委第 31 次主任办公会议审议通过);

  9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006 年 12 月12 日国资委产权【2006】274 号);

  10、 《企业国有资产监督管理暂行条例》(2011 年 1 月 8 日国务院令第 588 号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订);

  11、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(2013 年 5 月 10 日国资发产权【2013】64 号);

  12、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(2009 年 9 月11 日国资产权【2009】941 号);

  13、 《上市公司国有股权监督管理办法》(2018 年 7 月 1 日国资委、财政部、证监会 36 号令)

  (1)《资产评估基本准则》第十六条,“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。”

  (2)《资产评估执业准则——企业价值》第十七条,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法) 三种基本方法的适用性,选择评估方法。”

  (3)《资产评估执业准则——企业价值》第十八条,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。

  考虑中国国际旅行社总社有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定,未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量,因此,本项目选用收益法对评估对象进行评估。

  考虑我国资本市场存在的与中国国际旅行社总社有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足,因此,本项目不适用于市场法。

  考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求,因此,本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

  我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算,具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

  在得出被评估单位主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值,减去非经营性、溢余负债的价值,得出被评估单位企业整体价值,之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

  在本模型中,非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产,相应的非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

  以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值;

  历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日报表净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

  3)对于本次评估范围的二级公司中国国旅(黑龙江)国际旅行社有限公司、河南省中国国际旅行社、国旅集团出入境服务有限公司、中国国旅保定国际旅行社有限公司、新疆中国国际旅行社有限责任公司、中国海外旅游投资管理公司、中国免税品集团(柬埔寨)有限公司和公司中国国旅(枣庄)国际旅行社有限公司、中国国旅(烟台)国际旅行社有限公司、国旅澳大利亚有限公司的长期股权投资价值基于其处于停业、清算或者对其不具有控制原因,按被投资单位评估基准日报表净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

  被评估单位评估基准日的资产划分为两类,一类为经营性资产,第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产,其进一步划分为有效资产和无效资产,有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产,无效资产又称为溢余资产,指为经营目的所持有,但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下:

  溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期,与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析,并进一步对企业经营状况进行了解,判断被评估单位是否存在溢余资产。

  长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础,采用不同的评估方法确定其价值。

  在本模型中,非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等,相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

  本次评估采用资产基础法对中国国际旅行社总社有限公司的股东全部权益价值进行了评估,即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估,然后加总并扣除中国国际旅行社总社有限公司应当承担的负债,得出股东全部权益的评估值。

  2.1、货币资金:对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面值为评估值。对于币种为外币的货币资金,以审计后经核实的原币账面金额按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

  2.2、其他债权性资产:主要是应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款等,分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,在核实的基础上,以可收回金额作为评估值。

  可供出售金融资产为中国国际旅行社总社有限公司对吉林市中国国际旅行社有限责任公司的投资,持股比例较小,以评估基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确认为评估值。

  以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值;

  历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日报表净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

  3)对于本次评估范围的二级公司中国国旅(黑龙江)国际旅行社有限公司、河南省中国国际旅行社、国旅集团出入境服务有限公司、中国国旅保定国际旅行社有限公司、新疆中国国际旅行社有限责任公司、中国海外旅游投资管理公司、中国免税品集团(柬埔寨)有限公司和公司中国国旅(枣庄)国际旅行社有限公司、中国国旅(烟台)国际旅行社有限公司、国旅澳大利亚有限公司的长期股权投资价值基于其处于停业、清算或者对其不具有控制原因,按被投资单位评估基准日报表净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

  基于本次评估目的,结合各待评估建筑类资产特点,本次评估对评估范围内企业自建的建(构)筑物采用市场法和收益法进行评估。

  评估对象所在区域目前类似房地产交易情况较为活跃,可供比较的房地产交易案例较多,符合市场法的应用条件及适用范围,故选用市场法。

  评估对象为可取得收益的房地产项目,其收益情况具有可预测性和持续性,且区域租赁市场较发达,符合收益法的应用条件及适用范围,故选用收益法。

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合机器设备的特点和收集资料情况,采用重置成本法及市场法进行评估。

  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下:

  对于委托开发的国旅在线系统软件,每年根据企业自身需求更新升级,因此无法在公开活跃市场找到相关交易案例,故无法对系统软件采用市场法进行评估;国旅在线 余年以前,每年进行更新升级,产权持有人无法提供完整的相关成本数据,故无法对系统软件采用成本法进行评估;该系统软件带来的收入可以合理预测,并能采用分成的方式确认系统软件贡献收入,采用收益法进行评估。

  评估人员先对系统软件对应的收入进行预测,然后用收入乘以待估无形资产的分成率,作为系统软件的贡献,采用恰当的折现率折现以获得系统软件的评估价值。

  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度,核实引起时间性差异的真实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。

  纳入评估范围的其他非流动资产核算内容为航空票务保证金及项目开发款。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表,评估专业人员向被评估单位查阅了相关项目开发合同,以核实后的账面值确定评估值。

  负债主要包括应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付款、预计负债、递延收益等。资产评估师对企业的负债进行审查核实,在核实的基础上,以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

  与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨,予以明确。

  根据评估业务具体情况,对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托方签订资产评估委托合同。

  根据资产评估工作的要求,编制评估工作计划,包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排,拟定资产评估技术方案等,报公司相关负责人审核、批准。

  2、根据评估对象的具体情形,选择适当的方式,通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;对不宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

  3、对被评估单位收益状况进行调查:评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

  收集直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料;对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证,核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、 函证、复核等。

  1、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性,恰当选择评估方法;

  1、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告,经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿;

  2、在不影响对最终评估结论独立判断的前提下,与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后,向委托人出具资产评估报告。

  在评估过程中,我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提,同时提请评估报告使用人关注评估假设内容,以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件,如评估报告日后评估假设发生重要变化,将对评估结论产生重大影响。

  交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中,资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  1、假设评估基准日后,被评估单位及其经营环境所处的、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动;

  2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外,假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化;

  3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至报告日的变化);

  6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致,具有连续性和可比性;

  8、假设被评估单位经营者是负责的,且管理层有能力担当其责任,在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大变动;

  9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等;

  1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外,假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动,企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算;

  3、 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致,不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项;

  4、 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况,不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况;

  5、 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

  根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时,我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

  本着独立、公正、客观的原则,在持续经营前提下,在经过实施必要的资产评估程序,采用资产基础法形成的评估结论:

  截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日,中国国际旅行社总社有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 188,610.90 万元,评估值 277,416.99 万元,增值额为88,806.09 万元,增值率为 47.08%;负债账面价值为 94,373.16 万元,评估值 94,332.42万元,减值额 40.74 万元,减值率 0.04%;所有者权益账面值为 94,237.74 万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 183,084.57 万元,增值额为88,846.83 万元,增值率为 94.28%。具体各类资产的评估结果见下表:

  评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料,结合企业的现状,考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况,分析相关经营风险,会同企业管理人员和财务、技术人员,在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标,计算股东全部权益的评估价值为人民币 162,356.66 万元。

  我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 183,084.57 万元,采用收益法形成的评估值为 162,356.66 万元,两种评估方法的评估结果有差异。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同:资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。我们分析形成差异的主要原因如下:

  中国国际旅行社总社有限公司属于传统旅业,信息技术、商业模式、体制机制、宏观环境、因素、国际关系、经济发展、旅游消费变化等对国旅总社的经营发展有着显著影响,基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力、获利能力的难度较大。而资产基础法反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现。

  综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的,资产基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

  综上,评估专业人员认为资产基础法评估结论更能够比较完整、合理的体现中国国际旅行社总社有限公司蕴含的股东全部权益的市场价值,因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即:截至评估基准日 2018 年 9 月30 日,中国国际旅行社总社有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为94,237.74 万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估 价值为183,084.57 万元,增值额为 88,846.83 万元,增值率为 94.28%。

  评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2018 年 9 月 30 日起至 2019 年9 月 29 日止。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。

  当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时,即使评估基准日至经济行为发生日不到一年,评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值,应按以下原则处理:

  (1)当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时,应根据原评估方法对评估结论进行相应调整;

  (2)当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值;

  (3)评估基准日后,资产状况、市场条件的变化,委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

  特别事项是指在已确定评估结论的前提下,资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

  1、本次评估中,纳入本次评估范围内的新城国际底商用房,为购买取得,已办理房屋所有权证(X 京房权证朝字第 808249 号),于本次评估基准日,尚未办理分摊的土地使用权证。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。

  2、本次评估中,纳入评估范围的中国国旅(广东)国际旅行社股份有限公司房屋建筑物白云区广花二路 201 号 607 房,房屋产权证号为粤房地证字第 C2504457号,房屋证载权属人为广东国旅国际旅行社股份有限公司;白云区广花二路 201号 607 房,房屋产权证号为粤房地证字第 C2504458 号,房屋证载权属人为广东国旅国际旅行社股份有限公司,产权持有单位于 2012 年变更公司名称为中国国旅(广东)国际旅行社股份有限公司,而未对产权证证载权属人进行产权变更。

  3、本次评估中,纳入评估范围的中国国旅(广东)国际旅行社股份有限公司房屋建筑物位于广州市越秀区解放北路 618-620 号七楼至广州市越秀区解放北路618-620 号十二楼、广州市越秀区解放北路 618-620 号十四楼至广州市越秀区解放北路 618-620 号十七楼共十套房屋于评估基准日已被广东省广州市海珠区人民法院查封,查封期限从 2017 年 6 月 28 日起至 2020 年 6 月 27 日止,无查封以外的抵押、担保等他项权利。

  4、本次评估中,纳入评估范围的中国国旅(广东)国际旅行社股份有限公司房屋建筑物越秀区解放北路 618-620 号首层 102 房、越秀区解放北路 618-620 号负 3楼为共有产权,产权持有单位于评估基准日已取得房屋产权证书,其中越秀区解放北路 618-620 号首层 102 房产权证号为粤房地权证穗字第 0150167981 号,产权持有单位中国国旅(广东)国际旅行社股份有限公司持有产权 77.83%,广州市邮政局持有产权 12.47%,广州潘高寿药业股份有限公司持有产权 9.7%;越秀区解放北路618-620 号负 3 楼产权证号为粤房地权证穗字第 0150167672 号,产权持有单位中国国旅(广东)国际旅行社股份有限公司持有产权 77.83%,广州市邮政局持有产权12.47%,广州潘高寿药业股份有限公司持有产权 9.7%,具体以产权证证载为准。

  由于行业经营的特性,具有票务代理业务资质的公司,在票务代理业务开展过程中需要由国际航空运输协会指定的中航鑫港担保有限公司为其提供担保,同时,由被担保方股东为中航鑫港担保有限公司提供相应的反担保。截至评估基准日反担保事项如下:

  8 中国国际旅行社总社有限公司 河南省中国国际旅行社有限责任公司 150 2018/1/1 2018/12/31

  原告李建乐参加北京国旅国内旅游团,参团过程中,原告被自己乘坐的车辆撞伤,原告起诉北京国旅要求赔偿,现一审判决已出并已生效。

  游客刘光荣参加了北京国旅组织的泰国游,旅游期间意外死亡,旅游家属邓素文、邓娟、刘茜诉北京国旅要求赔偿,现案件在一审审理当中。

  金环球旅行社股份有限公司称接待北京国旅旅游团,北京国旅未支付地接费用,要求北京国旅支付,现一审判决已出,正在上诉期。

  郑小霞、许秋骅参加北京国旅组织的出境游,对接待服务不满意,诉至法院要求赔偿,一审判决已经出,北京国旅对判决不服,现提起上诉。

  徐嘉才系南京国旅离职员工,2002 年 9 月职工公有住房改革时与南京国旅签订了房屋买卖契约。后因屋顶漏水自行维修,要求南京国旅支付维修费 16,000 元和租房费 20,000 元。房改房维修按规定应向省房改办申请动用房改房维修基金,房改办支付维修款要求提供维修公司资质、维修合同与等资料,因没有提供资质和合同,房改办不同意支付。由于当时签订的买卖契约第七条规定:公共部位维修由产权单位负责,因此,徐嘉才起诉原产权单位南京国旅,要求支付维修费和租房费。此案已于 2018 年 12 月 4 日开庭,法院没有判决,正在等待法院进一步审理。

  原告侯一文在参加国旅总社柬埔寨旅游团过程中,下船时摔伤,要求国旅总社赔偿,现案件正在一审审理中。

  原告诉称,原告将车辆租借给中国国旅(满洲里)国际旅行社有限责任公司(简称“满洲里国旅”)使用,满洲里国旅未按约定支付租赁费用并将车辆改装变卖,满洲里国旅应当承担支付租金、返还车辆责任,根据工商局注册资料显示“中国国际旅行社总社”为满洲里国旅股东之一,持股 6%,因满洲里国旅未经清算程序就办理了注销,因此要求股东承担连带责任,将国旅总社列为被告之一,现案件正在一审审理当中。

  原告诉国旅总社 2012 年微博使用的图片侵犯其作品信息网络传播权,目前案件正在一审进行中。

  原告严丽军在上海国旅海阳路营业部办理签证,支付了 4 万元签证保证金,现要求上海国旅返还 4 万元签证保证金,现等待一审判决。

  原告在上海国旅海阳路营业部办理签证,并通过 POS 机刷卡支付 6 万元签证保证金,现要求上海国旅返还 6 万元签证保证金。该案一审判决后上海国旅上诉,目前案件正在二审审理中。

  原告参加上海国旅组织的埃及迪拜旅游团,在旅游过程中腰部受伤,要求上海国旅赔偿,目前案件正在一审审理中。

  原告杨芬在参加上海国旅组织的伊朗旅游团,在旅游过程中踏空楼梯摔跤,要求上海国旅赔偿,目前案件正在一审审理中。

  原告邵关兴和其妻子姚慧君在参加上海国旅组织的英国、爱尔兰旅游团,旅游过程中姚慧君突发病情,意外死亡,原告要求上海国旅进行赔偿,目前案件正在一审审理中。

  游客涂克民参加上海国旅组织的摩洛哥阿联酋旅游团,旅游过程中突发热射病(中暑)死亡,现游客家属盛吉芬、涂盛要求上海国旅赔偿,现案件处于一审审理当中。

  原告胡志伟夫妇二人参加上海国旅组织的欧洲旅游团队,入境时遭到遣返,要求上海国旅赔偿,目前案件正在一审审理中。

  (5)中国国旅(广东)国际旅行社股份有限公司(简称“广东国旅”)案例一:广州通钻投资有限公司诉广东国旅合同纠纷案

  原告诉与广东国旅签订《签证业务合同》,合作过程中被告违约,要求被告返还垫付费用、支付利息、利润、律师费等费用,现等待一审判决。

  原告诉称被告向其借款,原告款项汇入广东国旅及广东国旅出国咨询顾问有限公司,要求广东国旅与广东国旅咨询公司连带支付注资本金、利润、滞纳金等款项,现案件等待一审判决。

  原告谢雄称广东国旅向其借款未归还,现要求广东国旅还款并支付利息,一审判决已出,广东国旅已上诉,现案件正在二审审理中。

  原告诉称,原告与北京和平天下签订旅游合同,在不知情的情况下,北京和平天下旅行社转团交于湖南国旅国际旅行社有限公司,现原告对行程有强制消费等一系列问题不满,要求赔偿,现等待一审判决。

  2018 年 9 月 11 日,周丕海(摄影家协会会员,专职摄影师)诉澳门国旅子公司珠海市澳国旅国际旅行社有限公司(使用其图片为著作侵权。标的49,000 元人民币。2018 年 12 月 14 日开庭,现等待庭审结果。

  7、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

  8、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

  2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

  3、 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  4、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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